一天，毛毛虫出去旅游，突然阴云密布，毛毛虫就赶紧找了一片树丛，躲在树叶下。
可是，万万没有想到的是，突然来了一群蚂蚁。领头的蚂蚁一挥手，身后的“蚁团士兵”就向毛毛虫发起了进攻。毛毛虫一步步退后，蚁团士兵们一步步紧逼。一滴雨水滴到了毛毛虫的身上，就把毛毛虫惊出了一身冷汗。蚁团士兵“嘿嘿”的坏笑着，开始爬上了毛毛虫的身体。这时，毛毛虫反而镇静下来，感觉不再害怕，跟身上的“蚁团士兵”反抗了起来。毛毛虫使劲力气扭动身子，想把蚂蚁兵甩下来。而蚂蚁们呢？他们死死的咬住、拽住毛毛虫，以至于不被甩下来。
过了好一会儿，毛毛虫和蚂蚁们都累得筋疲力尽，可是谁也不愿服输。突然，毛毛虫看见旁边有一个小水洼，而这个小水洼比自己的身体小。一个灵感突发出来。毛毛虫慢慢向那个小水洼挪动，挪到了小水洼旁，使劲一翻身，整个身体滚入小水洼。蚂蚁们都跌进了小水洼，眼看着一个个淹死了。哎，尽管蚂蚁们人多力量大，可是人再多也比不过毛毛虫这个“大家伙”。没办法，领头的蚂蚁一挥手，只好喊了句“撤兵”!
毛毛虫很高兴，因为它打败了蚂蚁们。让蚂蚁成了它的“手下败将”。
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